Kubota Corporation (Sede: Naniwa-ku, Osaka, Japón; Presidente y Director Representante: Yuichi Kitao; en adelante «Kubota») ha anunciado que Kubota y el fabricante indio de tractores Escorts Limited (Sede: Ciudad de Faridabad, Estado de Haryana, India; Presidente y Director General: Nikhil Nanda; en adelante, «EL») han llegado a un acuerdo en virtud del cual Kubota aumentará su participación en EL mediante la suscripción de una adjudicación primaria de acciones preferentes a terceros y una oferta pública de adquisición.
- 1. Antecedentes y objetivos del aumento de la participación de Kubota en EL
- EL es una empresa que cotiza en bolsa y es uno de los principales fabricantes de tractores en el mercado indio, que es, al parecer, el mayor mercado de tractores del mundo en términos de ventas de unidades. EL también fabrica y distribuye maquinaria de construcción y otros productos.
- En la India, los tractores se utilizan durante todo el año para transportar
cargas, además de las labores agrícolas habituales, por lo que los tractores principales son muy duraderos, con funciones limitadas y a precios razonables (en adelante, «tractores básicos»).
- Con el objetivo de abordar las necesidades del mercado en la India, Kubota ha reforzado su asociación con EL, especializada en el desarrollo y la fabricación de tractores básicos, mediante el establecimiento de una empresa conjunta de fabricación en 2019 y a través de una inversión directa de capital en EL en 2020.
- Kubota ha decidido aumentar su participación en EL, basándose en las expectativas de expansión del mercado de tractores básicos en los países emergentes, incluida la India. Además, la dirección también ha considerado
esta inversión como la mejor manera de que Kubota utilice los recursos combinados de manera eficaz y fortalezca aún más la asociación entre las dos empresas.
- Tras aumentar su participación en EL, Kubota proporcionará tractores básicos de calidad y asequibles, utilizando el know-how de EL y los conocimientos y capacidades de desarrollo de productos acumulados por Kubota para mejorar la calidad y la productividad en las funciones de I+D, adquisición y fabricación. En el campo de la distribución y el servicio, Kubota se esforzará por utilizar eficazmente las redes de distribución de ambas empresas, ofreciendo una amplia gama de productos, desde tractores de alto rendimiento hasta tractores básicos.
- Al posicionar a EL como una base importante para los tractores básicos en el futuro, Kubota considerará el desarrollo y la fabricación de cosechadoras básicas y maquinaria de construcción dirigida a la India y otros mercados emergentes.
- 2. Resumen de EL
(1) Nombre Escorts Limited (2) Ubicación Faridabad City, Haryana State, India (3) Name and title of representative Chairman and Managing Director: Nikhil Nanda (4) Business details Fabricación y venta de maquinaria agrícola, maquinaria de construcción, etc. (5) Capital 1.340 millones de rupias indias (en adelante, «rupias») (6) Año de creación 1944 (7) Principales accionistas y porcentaje de participación ESCORTS BENEFIT AND WELFARE TRUST 24.99% Kubota Corporation 9.09% HAR PARSHAD AND CO PRIVATE LIMITED 7.96%
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(8) Principales accionistas y porcentaje de participación Relación con el capital Kubota cuenta con 12.257.688 acciones (9,09%) de EL. En Además, Kubota y EL tienen la propiedad conjunta de una de una filial de ventas, Kubota Agricultural Machinery India Private Ltd. y una filial de fabricación, Escorts Kubota India Private Limited. Relación de personal Un director y alto directivo, y un Director General de Kubota son simultáneamente directores de EL. Relación de negocios Kubota y EL han firmado un acuerdo relativo a la venta de productos EL. (9) Resultados financieros consolidados y situación financiera consolidada de la empresa en los últimos tres años (en miles de millones de rupias) Año fiscal Ejercicio fiscal terminado 31 de marzo, 2019 Año fiscal terminado 31 de marzo,2020 Año fiscal terminado 31 de marzo, 2021 Activo neto consolidado 26.8 31.2 50.3 Activo total consolidado 47.1 50.2 68.8 Activo neto consolidado por acción 221.02 rupees 257.26 rupees 375.60 rupees Ventas netas consolidadas 63.5 59.1 71.7 Beneficio de explotación consolidado 7.1 6.4 11.5 Beneficio atribuible a los propietarios 4.8 4.7 8.7 Beneficios consolidados por acción 55.82 rupees 55.04 rupees 92.15 rupees Dividendos por acción 2.00 rupees 2.50 rupees 2.50 rupees
Nota: EL reducirá su capital social sin pago de ninguna contraprestación en 12.257.688 acciones en poder de ESCORTS BENEFIT AND WELFARE TRUST junto con la inversión de Kubota en EL anunciada en marzo de 2020 (en adelante, «Primera reducción de capital»). Se espera que el número de acciones en circulación de EL disminuya a 122.576.878 acciones desde 134.834.566 acciones.
- 3. Descripción del aumento de la participación de Kubota en EL Kubota aumentará su participación en EL antes del 31 de marzo de 2022, mediante la suscripción de la adjudicación primaria de acciones preferentes a terceros y la oferta pública de adquisición de acciones de EL (en adelante, colectivamente, la «Transacción»). Posteriormente, se lanzará una oferta pública de adquisición de la filial cotizada de EL, Escorts Finance Limited, por un máximo del 26,00% de las acciones en circulación, de conformidad con el Reglamento de la Junta de Valores y Bolsa de la India y otras normas aplicables (importe de adquisición previsto: máximo de 51,0 millones de rupias (aproximadamente 76,4 millones de yenes a un tipo de cambio de 1,50 yenes por una rupia)). El número de acciones de EL en manos de la familia Nanda, la familia fundadora de EL, no cambiará con la transacción. Además, EL tiene previsto iniciar una reducción adicional (en adelante, la «segunda reducción de capital») de las 21.442.343 acciones restantes en poder de ESCORTS BENEFIT AND WELFARE TRUST sin pago de ninguna contraprestación una vez concluida la Transacción. La Transacción está sujeta a la aprobación de la junta general de accionistas de EL y de las autoridades reguladoras. Por lo tanto, el número real de acciones de EL que se adquirirán y el momento en que se completará la Transacción pueden variar en función de diversos factores, incluidos los plazos de las aprobaciones y el número de acciones presentadas en la oferta abierta. Las transacciones se ejecutarán con prontitud, una vez satisfechos los requisitos previos, como la aprobación de la junta general de accionistas de EL y la autorización de las autoridades reguladoras.
- 4. Número de acciones que se van a adquirir, precio de adquisición y acciones que se poseen antes y después de las transacciones (1) Número de acciones que tenía antes de la adquisición
12.257.688 acciones
(Porcentaje de participación: 9,09%) (2) Número de acciones previstas adquirir
Suscripción de la asignación primaria de acciones preferentes a terceros: 9.363.726 acciones.
Oferta pública de adquisición: un máximo de 37.491.556 acciones (un máximo del 26,00% de las acciones en circulación).
(3) Contraprestación prevista para la adquisición
Suscripción de la adjudicación primaria de acciones preferentes a terceros: 18.700 millones de rupias (aproximadamente 28.100 millones de yenes) (2.000 rupias por acción (aproximadamente 3.000 yenes).
Oferta abierta: un máximo de 75.000 millones de rupias (aproximadamente 112.500 millones de yenes).
(2.000 rupias por acción (aproximadamente 3.000 yenes)
Total: máximo de 93.700 millones de rupias (aproximadamente 140.600 millones de yenes).
(4) Número de acciones después de las transacciones
Tras la suscripción de la primera asignación de acciones preferentes a terceros: 21.621.414 acciones
(Ratio de participación: 16,39%, ratio de participación tras la segunda reducción de capital: 19.57%)
Una vez finalizada la suscripción de la primera asignación de acciones preferentes a terceros
acciones preferentes de terceros y oferta pública de adquisición: un máximo de 59.112.970 acciones
(Ratio de participación: máximo 44,80%, ratio de participación tras la segunda reducción de capital: máximo 53,50%) Reducción de capital: máximo del 53,50%)
Nota 1: 1 rupia = 1,50 yenes
Nota 2: Cada ratio de participación en (4) se ha calculado partiendo del supuesto de que la primera reducción de capital
Reducción de Capital ha sido efectiva.
- 5. Programación
(1) Fecha del acuerdo
18 de Noviembre de 2021 (2) Proceso de adjudicación primaria de acciones preferentes a terceros
De mediados de noviembre de 2021 a finales de febrero de 2022 (previsto) (3) Proceso de oferta abierta
De mediados de noviembre de 2021 a finales de marzo de 2022 (previsto)
- 6. Perspectivas de futuro Tras la finalización de la Transacción, Nikhil Nanda seguirá siendo el Presidente y Director General de EL, por lo que trabajará para el crecimiento del negocio de EL junto con Kubota, según el acuerdo de accionistas entre Kubota, Nikhil Nanda y otros miembros de la familia fundadora. Además, tras la finalización de la Transacción, Nikhil Nanda será nombrado recientemente para el puesto de Senior Managing Executive Officer y General Manager of Value-Innovative Farm and Industrial Machinery Strategy and Operations (un puesto de nueva creación) de Kubota, lo que le permitirá desempeñar un papel en la promoción de la expansión del negocio con respecto a la maquinaria básica, incluidos los tractores. Asimismo, Nikhil Nanda será nombrado director de Kubota Holdings Europe B.V., una filial que supervisa el negocio de la maquinaria europea. Además, tras la finalización de la Transacción, sujeta a la finalización de los procedimientos requeridos por las leyes aplicables y al cumplimiento de cualquier otra condición precedente, Kubota Agricultural Machinery India Private Ltd., la filial de ventas conjunta de Kubota y EL, y Escorts Kubota India Private Limited, la filial de fabricación conjunta de Kubota y EL, cada una como empresa fusionada, serán fusionadas y absorbidas por EL, que será la empresa superviviente.
- 7. Impacto en el rendimiento empresarial El impacto financiero de la transacción está siendo examinado actualmente. En caso de que surja alguna información importante como resultado del examen, se publicará rápidamente una información exhaustiva.
<Declaraciones de precaución con respecto a las declaraciones prospectivas>
Este documento puede contener declaraciones prospectivas que se basan en las expectativas, estimaciones, proyecciones y suposiciones de la dirección. Estas declaraciones no son garantía de resultados futuros e implican ciertos riesgos e incertidumbres, que son difíciles de predecir. Por lo tanto, los resultados futuros reales pueden diferir materialmente de lo previsto en las declaraciones prospectivas debido a una serie de factores, incluyendo, sin limitación: las condiciones económicas generales en los mercados de la Compañía, en particular las políticas agrícolas del gobierno, los niveles de gastos de capital, tanto en el sector público como en el privado, los tipos de cambio de divisas, la ocurrencia de desastres naturales, la continua presión de los precios de la competencia en el mercado, así como la capacidad de la Compañía para seguir ganando aceptación de sus productos.
Sobre Kubota
Kubota es una empresa líder en fabricación de equipos agrícolas, de construcción, equipos cortacésped y motores industriales, desde 1890. Con sede mundial en Osaka (Japón), oficinas en más de 120 países y más de 41.000 empleados en América del Norte, Europa y Asia, Kubota obtuvo unos ingresos de 17.300 millones de dólares en 2020. Aunque su principal línea de productos la constituyen los equipos agrícolas, Kubota también produce una amplia gama de productos como sistemas de purificación de agua de ciudades, sistemas de irrigación, de tuberías, de construcción de tejados y viviendas, y de grandes válvulas subterráneas.
Nuestra misión
Nuestra misión, “For Earth, For Life,” habla de nuestro compromiso con la conservación del medio ambiente, mientras ayudamos a la producción de suministros de alimentos y agua, que son vitales para satisfacer las necesidades de nuestra sociedad, dado que la población mundial sigue aumentando. Esta misión se cumple cada vez que un tractor de Kubota cosecha la tierra para producir alimento, o cuando uno de nuestros equipos de construcción excava para transportar agua u ofrecer refugio. Para obtener más información sobre Kubota, visite www.kubota-global.net o www.kubota-eu.com.
